<P align=left> 中新網(wǎng)9月6日電（王曄君 楊威） 最近國美內(nèi)戰(zhàn)呈愈演愈烈之勢。創(chuàng)業(yè)大股東、投資基金和公司管理層之間的出拳拆招，如一場跌宕起伏、懸念叢生的大戲，吸引著諸多觀眾。股東“天平”與高管利益鏈再次成為大家關(guān)注的焦點(diǎn)，如何在企業(yè)發(fā)展中建立合理的利益分配和監(jiān)督制度成為熱議話題。北京工商大學(xué)經(jīng)濟(jì)研究中心主任周清杰在接受中新網(wǎng)財(cái)經(jīng)獨(dú)家采訪時(shí)表示，合理的利益分配機(jī)制是企業(yè)正常運(yùn)行的前提。</P>
<P> 周清杰認(rèn)為，國美內(nèi)戰(zhàn)主要是因?yàn)辄S光裕違法，并入獄，喪失了大股東對(duì)公司的實(shí)際控制權(quán)。以陳曉為代表的董事會(huì)和經(jīng)理層漠視大股東的利益，執(zhí)意實(shí)施“去黃化”。黃光裕控制下的國美對(duì)公司高管激勵(lì)不夠，使后者在陳曉實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃后“反水”，最終出現(xiàn)內(nèi)戰(zhàn)。</P>
<P> 他認(rèn)為，在現(xiàn)代公司治理體制中，決定執(zhí)行董事薪酬的主體是董事會(huì)中的薪酬委員會(huì)，該委員會(huì)全部由獨(dú)立董事構(gòu)成。從國美案例看，沒有看到有類似的組織能決定陳曉等人的薪酬，而是由執(zhí)行董事(或其支持者)自編自導(dǎo)的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，因此，該公司缺乏有效的利益分配機(jī)制。未進(jìn)入董事會(huì)的高管的薪酬由董事會(huì)集體決定。但是，由于國美大股東在董事會(huì)中沒有足夠的支配力，所以，國美董事會(huì)實(shí)際上是由高管控制的。因此，這些高管的薪酬同樣是由其進(jìn)入董事會(huì)的同僚來決定的。</P>
<P> 因此，大股東與高管之間紛爭大股東與高管之間的利益紛爭并不僅僅是因?yàn)槔娣峙錂C(jī)制不到位，更重要的是董事會(huì)(尤其是薪酬委員會(huì))在高管薪酬制度建設(shè)和執(zhí)行中的作用沒有發(fā)揮出來。</P>
<P> 周清杰指出，企業(yè)利益分配不合理的表現(xiàn)：大小股東之間的利益沖突，股東與高管之間的利益沖突，高管與普通雇員之間的利益沖突。造成企業(yè)利益分配不合理的原因很復(fù)雜，但總體而言主要是沒有建立有效的薪酬決定制度，或制度雖有，但執(zhí)行不力。從廣義上說，企業(yè)是由股東、管理層、普通雇員以及供應(yīng)商、客戶、債權(quán)人等利益相關(guān)者共同建立維系的。企業(yè)的發(fā)展需兼顧各方利益，處于強(qiáng)勢的主體(如大股東、管理層)不應(yīng)剝奪弱勢主體的正當(dāng)利益。強(qiáng)勢群體之間也應(yīng)著眼于長遠(yuǎn)發(fā)展，不能“掏空”公司，或?yàn)橐患褐?nèi)發(fā)生內(nèi)訌。</P>
<P> 周清杰分析認(rèn)為，緩解大小股東之間的利益沖突主要對(duì)策是對(duì)控股股東進(jìn)行制衡，防止其濫用控制權(quán)。國美案例恰好相反，是在特定的時(shí)期，大股東利益被中小股東(包括陳曉和機(jī)構(gòu)投資者)所侵害。公司對(duì)管理層的經(jīng)濟(jì)激勵(lì)只是健全的公司治理體系中的一部分。按照一般理論，由于管理層與股東的目標(biāo)函數(shù)(利益訴求)并不完全一致，所以，前者可能利用自己的權(quán)力優(yōu)勢、信息優(yōu)勢和專業(yè)知識(shí)優(yōu)勢，以損害股東利益為代價(jià)，追求自身利益最大化。為緩解代理問題，股東可以采取股權(quán)、期權(quán)等激勵(lì)計(jì)劃，讓經(jīng)理人的努力方向盡量與股東利益一致。</P>
<P> 此外，對(duì)普通員工的利益保護(hù)，一方面要通過企業(yè)工會(huì)與資方的談判來實(shí)施(歐美即是如此)，另一方面要靠相關(guān)法律，如最低工資法。當(dāng)然也有少數(shù)公司實(shí)施全員持股計(jì)劃，讓普通員工也能分享企業(yè)發(fā)展的利益。</P>
<P> 周清杰認(rèn)為，我國企業(yè)在建立合理利益分配和監(jiān)督機(jī)制方面主要存在兩個(gè)問題：第一，沒有建立“以人為本”的理念，重利輕人;第二，不重視制度建設(shè)，沒有建立起企業(yè)的利益相關(guān)者如何參與利益分配的機(jī)制，或只建立制度，而輕視落實(shí)這些制度。</P>
<P> 沒有合理的利益分配制度和監(jiān)督制度，企業(yè)將失去那些被侵害的相關(guān)主體的支持，企業(yè)發(fā)展不穩(wěn)或“跑冒滴漏”過多，或出現(xiàn)內(nèi)訌。合理的利益分配制度和監(jiān)督制度是企業(yè)正常運(yùn)行的前提。</P>
