“54號令”的一個亮點是增加了對大小非減持行為的審批，規定：“轉讓方為上市公司控股股東，應當將股份轉讓方案報財政部門審批后實施”；“轉讓方為上市公司參股股東，在一個完整會計年度內累計凈轉讓股份比例達到或者超過上市公司總股本5%的，應當事先將轉讓方案報財政部門批準后實施”。但盡管如此，筆者認為，“54號令”對解決大小非問題的意義相對有限，財政部推出“54號令”旨在保護國有股利益。
就大小非問題而言，“54號令”對于大小非減持行為的規范，僅僅局限于國有控股或參股的金融企業，這類企業在整個上市公司中數量非常有限。而且，“54號令”對大小非減持方案的審批，也只是規范國有股減持，而不是要限制國有股的減持。這種審批所需時間也僅為15個工作日以內，國有股東可隨時申報，隨時審批，隨時減持。更何況國有股東作為參股股東時，只要減持比例不超過5%，轉讓方還可自行決定。
“54號令”對國有股利益的保護更體現在對轉讓價格的規定上。根據目前大宗交易制度，買賣雙方的交易價格可在當天的跌停板到漲停板這樣的大區間內進行。“54號令”卻規定，大宗交易的轉讓價格不得低于該上市公司股票當天交易的加權平均價格，該規定明顯避免了國有股的低價轉讓。對于直接協議轉讓上市公司股份的，轉讓價格規定為“按照上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日每日加權平均價格的加權平均價格或者前1個交易日加權平均價格孰高的原則確定”。這一規定同樣體現了對國有股利益的保護。
此外，在國有股東讓出控股權的情況下，“54號令”還對受讓方提出了限制條件，比如要求受讓方具有促進上市公司持續發展和改善上市公司法人治理結構的能力等。如此規定，當然也是為了保證國有股東手上持有的股票不會貶值。
所以，“54號令”對于解決大小非問題的意義相對有限，其真正意義在于保護國有股利益。這一點其實在“54號令”的第一條中就寫得明明白白：“維護國有資產出資人的合法權益，防止國有資產流失”。
